ELSA Finlandin oikeustapauskilpailu järjestettiin keväällä viidettä kertaa. Nyt aiheena oli osakeyhtiöoikeus. Aiempina vuosina kilpailutapauksissa on käsitelty muun muassa immateriaalioikeuksia, työoikeutta ja sopimusoikeutta, ja ensi vuonna mitellään kilpailuoikeuden saralla.
– Tämänvuotisen tapauksen teki mielenkiintoiseksi se, ettei siihen ollut absoluuttisesti oikeaa vastusta. Lopputulos, eli johdon mahdollinen vahingonkorvausvastuu, oli pitkälti kiinni siitä, miten asiat osattiin esittää ja painottaa, toteaa kilpailun tuomari ja tapauksen laatinut Seppo Villa, Helsingin yliopiston kauppaoikeuden professori. Muina kilpailun tuomareina toimivat Mikko Reinikainen, Henri Steiner ja Ari Savela sekä varatuomarina Tuomas Tikkanen.
Oikeustapauskilpailu koostuu kahdesta osasta: kirjallisten töiden tekemisestä 2–4 hengen joukkueina ja finaalista eli suullisesta käsittelystä, jonne pääsevät neljä parasta joukkuetta. Tänä vuonna suullinen käsittely järjestettiin korkeimmassa oikeudessa 13. huhtikuuta.
Villa kertoo kilpailuprosessin aikana ilahtuneensa kannekirjelmien ja vastausten hyvästä tasosta sekä erityisesti tapauksen suullisessa käsittelyssä osoitetusta verbaalisesta lahjakkuudesta.
– Finaalipäivässä oli jännitystä. Kilpailu oli kovaa mutta reilua. Väitteitä esitettiin ja niitä perusteltiin oikeudellisesti argumentoiden ottaen myös kiinni vastapuolen tarjoamista mahdollisuuksista. Kilpailijat olivat virittäytyneet kisaan ja kotityöt oli selvästi tehty: saliväittely oli laadukasta ja varmasti valmensi kiperien tilanteiden hallintaan, Villa kuvailee.
Peilille puhuminen kannatti
Voittajiksi kirivät tänä vuonna Panu Ståhlberg, Jesse Collin, Juha Hautala ja Alexander Bützow. Juha Hautala myös palkittiin kilpailun parhaimpana puhujana.
– He olivat valmistautuneet kilpailuun määrätietoisesti ja perusteellisesti, sanoo kilpailun järjestämisestä vastannut, ELSA Finlandin hallituksen jäsen Annukka Käsnänen.
– Tuomaripaneeli testasi ja pyrki harhauttamaan joukkuetta tiukoilla kysymyksillä, joista yhteen hitsautunut tiimi suoriutui erinomaisesti, Käsnänen kehuu.
Sekä kirjalliseen että suulliseen osioon osallistuneet joukkueet saivat työpanoksestaan opintopisteitä, ja voittajajoukkue sekä paras puhuja palkittiin lisäksi rahapalkinnolla.
Panu Ståhlberg voittajajoukkueesta kertoo tehtävän olleen äärimmäisen haasteellinen, ja aluksi myös työnjako tuotti ongelmia.
– Lopulta toimintamalli kuitenkin vakiintui ja vietimme useita iltoja Alexandrian hämärässä väittelemässä osakeyhtiölain syvimmästä olemuksesta.
Joukkue ei siis lähtenyt soitellen sotaan.
– Harjoittelimme yli kuukauden verran omia puheenvuorojamme sekä reagointia kaikkiin mahdollisiin vastapuolien argumentteihin. Hyödynsimme myös peiliä ja videokameraa ja järjestimme viikonlopun mittaisen omatoimisen harjoitteluleirin Vierumäellä.
Hyvä etukäteisvalmistelu tuotti tulosta, mutta täysin aidolta oikeudenkäynniltä tuntuneessa kokemuksessa tuli eteen uusia haasteita.
– Pitkälti ulkoa opetellut aloituspuheenvuorot oli helppo esittää, mutta reagointi vastapuolen väittämiin vaati kokonaan toisenlaista keskittymistä, Ståhlberg toteaa.
Hän uskoo, että voitontahdon lisäksi spontaani reagointi ja kyky tarttua vastapuolen epäjohdonmukaisuuksiin nosti joukkueen kilvan voittoon.
Opetukseen otettava vaikutteita
Seppo Villa katsoo, että kilpailu valmensi kohtaamaan käytännön haasteita. Hän toivoo tapaukseen perehtymisen avanneen osallistujille osakeyhtiöoikeuden saloja ja kenties myös kylväneen kiinnostuksen siemeniä.
Panu Ståhlbergin mukaan ELSA Finlandin oikeustapauskilpailu on kaikkea sitä, mitä juristitutkinnosta puuttuu.
– Sen lisäksi, että opimme koko siviiliprosessin alusta loppuun käytännössä, saimme arvokasta kokemusta esiintymisestä, ryhmätyöskentelystä sekä juridisesta kamppailusta paineen alla. En voi pelkästään suositella vastaavaa kilpailua, vaan ehdottaa sitä pakolliseksi osaksi jokaisen juristiopiskelijan tutkintoa.
Villa on samoilla linjoilla.
– On selvää, että tiedekunnan opetuksen välineisiin on sisällytettävä lisää ELSA Finlandin toteuttaman oikeustapauskilpailun tapaista, koska vain itse tekemällä voi oppia ja saada valmiuksia tuomioistuimessa toimimisessa, hän toteaa.
Kilpailutapauksena osakeyhtiöoikeus
Lukuvuonna 2011–2012 ELSA Finlandin oikeustapauskilpailun kysymys liittyi osakeyhtiöoikeuteen. Tapauksessa oli kysymys osakeyhtiön hallituksen vahingonkorvausvastuusta tilanteessa, jossa yhtiö oli menettänyt oman pääomansa tappioiden johdosta ja meni konkurssiin. Konkurssissa yhtiön toimintaa rahoittaneet velkojat kärsivät luottotappioita.
Yhtiön historia näytti siltä, että sen oma pääoma oli saatettu menettää selvästi ennen konkurssia, ja sanotusta syystä yhtiön velkojat halusivat testata, oliko kohdeyhtiön hallitus toiminut riittävän huolellisesti jättäessään ilmoittamatta oman pääoman menetyksen rekisteriviranomaiselle. Tappioita kärsineet velkojat lähtivät siitä, etteivät he olisi antaneet yhtiölle velkaa, jos olisivat tienneet, että yhtiö olisi tosiasiallisesti menettänyt oman pääomansa jo velan antamishetkellä.
Näin tilanne avasi mahdollisuuden testata OYL 20 luvun 23 §:n 1 ja 2 momentin oman pääoman vajausta koskevan sääntelyn suhdetta OYL 22 luvun vahingonkorvaussäännöksiin ja erityisesti sitä, mikä merkitys johdon huolellisuusvelvoitteelle sekä toimimiselle liiketoimintapäätösperiaatteen mukaisesti oli tässä tapauksessa annettava.
Tapaus oli rakennettu niin, että se piti sisällään erilaisia osakeyhtiön pääomarakennetta ja konsernin tytäryhtiön rahoitusta koskevia transaktioita, kuten pääomalainan antamista, vastikkeettoman pääomasijoituksen tekemistä ja pääomalainan muuntamista sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi sekä johdon huolellista toimintaa kuvaavia tapahtumia, kuten yhtiön taseaseman tarkastelua eri ajankohtina.
Tapaus perustui simuloituun yhtiöoikeuskäytäntöön. Siihen oli otettu mukautettuja osia vielä valitusasteissa olevista tapauksista.
Tapaus oli varsin vaikea. Sen hallinta edellytti vähintäänkin perustietoja osakeyhtiöoikeudesta sekä kilpailun eri vaiheissa osakeyhtiöoikeudelliseen kirjallisuuteen sekä oikeuskäytäntöön perehtymistä.
Seppo Villa
Kilpailun tuomari
