Uudistettu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi eli corporate governance -koodi annettiin tämän vuoden lokakuussa. Se astuu voimaan 1.1.2009 ja korvaa vuonna 2003 annetun suosituksen listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmistä. Sijoittajien tiedonsaantia korostavan uuden koodin antaminen ei olisi voinut tapahtua osuvampaan ajankohtaan. Keskeiset muutokset koskevat osakkeenomistajien tiedonsaantia yhtiöstä, hallituksen kokoonpanoa, johdon palkitsemisjärjestelmiä ja riskienhallintaa. Koodi korostaa Internetin käyttöä tiedotuskanavana.
Koodin noudattaminen ei ole listayhtiön vapaassa harkinnassa, sillä Helsingin pörssi on ottanut uuden koodin osaksi sääntelyään. Siten koodin noudattamatta jättäminen kuuluu pörssin kurinpitotoimien piiriin. Ensisijaisesti puutteisiin puututaan yhtiön kanssa käytävin keskusteluin.
Hallitus pääosin riippumaton
Riippumattomuusvaatimukset ovat olennainen osa koodin hallituksen kokoonpanoa koskevia suosituksia. Enemmistön hallituksen jäsenistä edellytetään olevan yhtiöstä riippumattomia, ja lisäksi kahden heistä on oltava riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.
Uuden koodin vaikutuksesta hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnissa otetaan huomioon hallitustyöskentelyn pituus. Yli 12 vuoden hallitusjäsenyydessä ratkaistaan kokonaisarvioinnin perusteella, voidaanko jäsentä enää pitää riippumattomana. Luultavasti suurin osa yhtiöistä ratkaisee asian kaavamaisesti luokittelemalla yli 12 vuotta mukana olleen jäsenen ei-riippumattomaksi. Koodissa ei pidetä pitkäaikaista hallitusjäsenyyttä kielteisenä, mutta se vaikuttaa riippumattomuusarviointiin.
Uuden koodin mukaan hallituksen monipuoliseen kokoonpanoon kuuluu se, että hallituksessa on molempia sukupuolia. Molempien sukupuolten vaatimus hallituksessa ei ole ongelma suurille listayhtiöille, sillä Large Cap -yhtiöistä 90 prosenttia täyttää vaatimuksen jo nyt. Pienemmissä yhtiöissä tilanne on toinen. Mid Cap -yhtiöistä puolella on vähintään yksi naisjäsen, mutta Small Cap -yhtiöistä vain kolmannes täyttää vaatimuksen. Kevään 2010 yhtiökokouksissa kaikkien listayhtiöiden hallituksiin pitäisi valita molempia sukupuolia. Koodi on kuitenkin rakennettu comply or explain -periaatteelle, joten suosituksesta on mahdollista poiketa, kunhan perustelee, miksi hallituksessa on vain joko miehiä tai naisia.
Hallitus valitsee vastaisuudessakin keskuudestaan valiokuntien jäsenet. Jos nimitysvaliokuntaa valittaessa poiketaan suosituksesta, yhtiön on selostettava valintaprosessi ja perustelut ratkaisulleen. Näin tunnustetaan sen järjestelyn olemassaolo, että nimitysvaliokunta valitaan osakkeenomistajien keskuudesta, kuten on käytäntö valtionyhtiöissä.
Uudessa koodissa tunnustetaan merkittävien osakkeenomistajien mielipiteen merkitys toteamalla:
– Voi olla yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista, että nimitysvaliokunta on tietoinen merkittävän äänioikeuden omaavien osakkeenomistajien mielipiteestä valmisteltavana olevaan ehdotukseen hallituksen jäseniksi.
Maininta ei ole erityisen sitova, mutta poistanee sen mahdollisen väärinkäsityksen, ettei omistajien kanssa saisi keskustella hallitusvalinnoista.
Tiedonsaantia tehostetaan
Finanssikriisi korostaa hyvän hallinnoinnin merkitystä. Tiedonsaantia yhtiön riskeistä tehostetaan. Koodin mukaan yhtiön on selostettava hallituksen tietoon tulleita merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä. Lisäksi yhtiön on selostettava periaatteet, joiden mukaan riskienhallinta on yhtiössä järjestetty.
Sijoittajat tarvitsevat tietoa yhtiöstä osto- ja myyntipäätöstensä sekä yhtiökokouskäyttäytymisen tueksi. Uusi hallinnointikoodi korostaa Internet-sivujen sijoittajaystävällisyyttä ja asioiden helppoa löytämistä. Sivuja on myös päivitettävä. Koodin tarkoittama sijoittajaystävällisyys ei täyty, jos esimerkiksi johdon palkkiot eivät löydy helposti sivuilta, vaan tiedon hakija linkitetään yhtiön vuosikertomukseen, josta tiedot pitäisi etsiä.
Uusi koodi lisää avoimuutta johdon palkitsemisessa. Yhtiön on annettava palkka- ja palkkioselvitys. Tähän sisältyy se, että yhtiö selostaa Internet-sivuillaan hallituspalkkioiden lisäksi toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisjärjestelmän periaatteet ja päätöksentekojärjestyksen. Annettavia tietoja ovat esimerkiksi keskeiset tiedot palkan ja palkkioiden muuttuvien osien määräytymisestä, osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät sekä lisäeläkejärjestelmät.
Yhtiökokous päättää hallituksen palkkioista ja niiden määräytymisperusteista. Koodin mukaan optioita ei pidä käyttää yhtiön ulkopuolisten hallituksen jäsenten palkitsemisessa, sillä hallituksen kuuluminen samaan optiojärjestelmään muun johdon tai henkilöstön kanssa voi heikentää hallituksen valvontavelvollisuuden toteuttamista ja saattaa aiheuttaa eturistiriitoja. Suositeltavaa sen sijaan on, että hallitus omistaa yhtiön osakkeita. Tämän toteuttamisessa voi olla sisäpiirisääntelyyn liittyviä ongelmia. Yksi tapa lisätä hallituksen osakeomistusta on maksaa hallituspalkkioita yhtiön osakkeina.
Komissiolta selvitys
Euroopan komissio teettää vuoden 2009 aikana selvityksen, jossa käydään läpi Suomen viisi suurinta listayhtiötä ja kymmenen Mid Cap -yhtiön tietojen antamisen laatu. Komission selvitykseen kuuluu myös se, miten yhtiöt perustelevat mahdollisen koodista poikkeamisen. Yhtiölle tuskin on hyvää mainosta, jos komission tutkimuksessa julkistetaan puutteita yhtiön sijoittajatiedottamisessa. Vielä ei tiedetä, mitkä yhtiöt ovat selvityksen piirissä.
Jatkossa yhtiöiden hallinnointi ja avoimuus ovat median ja sijoittajien tarkassa seurannassa. Listayhtiön edun mukaista on varautua avoimuusvaatimusten lisääntymiseen ja Internet-sivujen sijoittajaystävällisyyden korostamiseen.
