Viron lait – samanlaisia mutta erilaisia

Viron lait – samanlaisia mutta erilaisia

VIRO ON OLLUT TUTTU sijoituskohde suomalaisille yrityksille vuosia, mutta maan lakien tuntemus on Suomessa yhä melko heikko. Artikkelin tarkoituksena on antaa yleiskuva Viron liikejuridiikasta ja vertailla, mitkä asiat ovat Virossa toisin kuin Suomessa.

Naapurimaiden lainsäädäntöhistoriasta löytyy tiettyjä samoja piirteitä, kuten siviili- ja kauppaoikeuden autonominen asema tsaarinvallan aikana. Kun Viro siirtyi Venäjälle 1700-luvulla, se säilytti Baltian saksalaisvaikutteiset lakinsa. Myöhemmin tsaari laajensi Viroon Venäjän rikosoikeutta, mutta saksalainen siviili- ja kauppaoikeus pysyi voimassa paitsi tsaarinajan myös vuoden 1918 itsenäistymisen jälkeen.

Seuraavaksi maassa astuivat voimaan Neuvostoliiton lait. Yksityisyritteliäisyys ja voiton tavoittelu oli Neuvosto-Virossa rikosoikeudellisesti rangaistava teko, josta tuomio oli enimmillään kymmenen vuotta vankeutta. Lisäksi omaisuus takavarikoitiin. Pykälä oli Virossa voimassa vielä 1980-luvulla.

Saksan järjestelmä mallina

Heti ensi merkkien Neuvostoliiton hajoamisesta ilmaannuttua virolaiset aloittivat omien säädöstensä laatimisen. Marraskuussa 1989 hyväksyttiin yritystoimintalaki, joka teki yksityisomistukseen perustuvan yritystoiminnan jälleen mahdolliseksi. Tästä alkoi reformikausi, jonka aikana vanhat neuvostolait vaihdettiin demokratian ja markkinatalouden periaatteita vastaaviin säädöksiin.

Vuosina 1991–1993 Virossa pohdittiin esikuvaa tulevalle lainsäädäntömallille. Maalla oli valittavanaan periaatteessa neljä vaihtoehtoa: roomalainen, saksalainen, pohjosmainen sekä common law -järjestelmä. Viro päätyi ottamaan esikuvaksi saksalaisen oikeusjärjestelmän. Vuonna 1994 alkoi yksityisoikeuden uudistaminen, ja marraskuun 1995 EU-hakemuksesta lähtien lainsäädännössä alettiin seurata myös unionin vaatimuksia.

Saksalaisia lakeja ei ole kopioitu Virossa sellaisinaan. Lainsäädäntöprosessia kuvaava esimerkki on uuden velvoiteoikeuslain laadinta. Virolainen työryhmä otti esikuvakseen paitsi Saksan, Hollannin, Sveitsin ja Italian siviililait, myös Viron vuoden 1940 siviililain lakiluonnoksen sekä erinäisiä eksoottisempia lähteitä, kuten Lousianan ja Quebecin siviililait. Huomioon otettiin myös Euroopan sopimusoikeuden periaatteet, Wienin konventio sekä jopa Ruotsin ja Suomenkin kauppalait. Työryhmän oli siten mahdollista kerätä rusinat pullasta ja poimia parhaat palat koko Euroopan säädöksistä.

EU-vaatimukset täyttyvät

Viro on ollut mallioppilas lakien saattamisessa EU-kuntoon. Niinpä jäsenneuvottelujen päätyttyä viime vuonna Viro ei tarvinnut ylimenokautta tai poikkeuksia useilla tärkeillä alueilla, kuten yhtiöoikeudessa, kilpailupolitiikassa, talous- ja rahaliittoasioissa tai televiestinnässä.

Joitakin poikkeuksia maalla kuitenkin on, esimerkiksi oikeus rajoittaa seitsemän vuoden ajan EU:n kansalaisten maatalous- ja metsämaan hankintaa. Ulkomaalaiset voivat ostaa Virosta kiinteistöjä, joiden maatalous- tai metsämaan osuus on yli kymmenen hehtaaria, ainoastaan maaherran luvalla. Vapaa-ajan kiinteistöjen hankintaa ei kuitenkaan rajoiteta, joten suomalaiset voivat edelleen ostaa Saaremaan merenrantatontteja. Toinen poikkeus koskee tavaramerkkejä. Vapun 2004 jälkeen EU:n tavaramerkit tulevat sellaisinaan voimaan Virossakin, mutta jos ne ovat ristiriidassa kansallisesti rekisteröityjen tavaramerkkien kanssa, Virossa rekisteröidyillä tavaramerkeillä on etusija.

Myös Viron tuloveromalli saa olla voimassa vuoden 2008 loppuun.

Liikejuridiikan keskeisiä eroja

Vaikka Viron lait vastaavat EU:n vaatimuksia, on muistettava, ettei tämä merkitse, että lait ovat samat kuin esimerkiksi Suomessa. Seuraavassa käsitellään lyhyesti oleellisimpia Viron ja Suomen liikejuridiikan eroja.

Lakien kodifiointi

Viron lait on kodifioitu lakikoodekseihin siten, että yhteen lakiin on koottu tietyn alan kaikki tärkeimmät säädökset. Lait ovat lisäksi yksityiskohtaisempia ja sisältävät useita muotovaatimuksia.

Käytäntöjen ja tapojen erot

Koska Viron lait ovat uusia, käytännön kokemusta on vähän. Näin ollen Virossa riski joutua käräjille on suurempi, kun vastapuoli haluaa saada ennakkotapauksen asiassa, jota esimerkiksi suomalainen saattaa pitää selvänä.

On myös huomattava, että samoja käsitteitä ei välttämättä ymmärretä naapurimaissa samalla tavalla. Esimerkiksi käy kohtuullisuuskäsite: Viron tuomioistuimet katsovat, että osapuolilla on täysi oikeus sopia sopimuksen ehdoista, myös koron ja viivästyskoron määrästä. Viron korkein oikeus esimerkiksi on päättänyt, että lainan 72 prosentin korko ja yhden prosentin viivästyskorko päivässä ovat täysin lailliset, jos osapuolet ovat näin sopineet. Suomessa kyseinen korko menisi todennäköisesti kiskonnan puolelle.

Yhtiömuodot ja johtoelimet

Viron suosituin yhtiömuoto on rajavastuuyhtiö, joka ei ole yhtiömuotona Suomessa tunnettu. Rajavastuuyhtiö on peräisin Saksasta ja vastaa sikäläistä GmbH-yhtiömuotoa. Osakeyhtiön ja rajavastuuyhtiön keskeinen ero on siinä, että jälkimmäisessä ei ole osakkeita, vaan jokaisella osakkaalla on yksi osuus, jonka nimellisarvo vaihtelee sijoitetun osuuspääoman mukaan.

Virossa osakeyhtiöillä on pakollinen kaksiportainen johtomalli: niissä on sekä hallintoneuvosto että hallitus. Toimitusjohtajaa virolainen laki ei tunne. Virolainen hallintoneuvosto vastaa lähinnä suomalaista hallitusta ja virolainen hallitus suomalaista johtoryhmää. Hallintoneuvostolla ei kuitenkaan ole itsenäistä edustusoikeutta. Hallituksen puheenjohtaja taas muistuttaa käytännössä suomalaista toimitusjohtajaa.

Notaarin asema

Notaarin asema Virossa, kuten Saksassakin, on tärkeä. Notaari muistuttaa suomalaista julkista notaaria. Virossa notaari ei kuitenkaan ole ns. julkinen, vaan yksityisyrittäjä. Notaari vahvistaa mm. yhtiön perustamiset, rajavastuuyhtiön osakekaupat, kiinteistökaupat sekä useat muut yhtiö- ja esineoikeudelliset asiat.

Verotus

Suomessa kuvitellaan joskus, että Viro on veroparatiisi tai ainakin paikka, jossa voidaan välttää verojen maksamista. Todellisuus on kuitenkin toinen.

Virossa on voimassa periaate, jonka mukaan yritystuloverolla eli yhteisöverolla ei veroteta itse elinkeinotoiminnan tulosta, vaan voitonjakoa tai siihen rinnastettavaa varojen siirtoa yhtiöstä. Jos siis yrityksen voitto jätetään yhtiöön eikä sitä jaeta osinkoina, yhtiötä ei veroteta yhteisöverolla. Voitto voidaan jättää jakamatta määräämättömäksi ajaksi siten, että yhtiötä verotetaan aina vasta sen jakaessa osinkoja. Kyse on siis tavallaan veron lykkääntymisestä.

Osinkojen jakoa verotetaan aina 26/74-periaatteella. Tämä tarkoittaa bruttoverona 26 prosenttia ja nettoverona 35,14 prosenttia.

Viron yritysverosäännöt ovat ainutlaatuiset maailmassa. EU:n näkemyksen mukaan Viron nykyinen tuloverolainsäädäntö on kuitenkin ristiriidassa unionin emo- ja tytäryhtiödirektiivin kanssa (90/435/ETY). Liittymisneuvotteluissa sovittiin, että Viron nykyinen lainsäädäntö lähdeveron osalta voi olla voimassa vuoden 2008 loppuun asti.

Viron henkilötuloveroprosentti on 26 prosenttia, ja se on sama kaikille yksityishenkilöille riippumatta tulon määrästä. Tuloveron ja yritysveron on määrä pienentyä vuoteen 2007 mennessä 20 prosenttiin. Virolainen työnantaja maksaa tällä hetkellä yhteensä 33 prosenttia sosiaaliturvamaksuja, mikä prosentuaalisesti katsoen on jopa kovempi kuin Suomessa. Luontaiseduista, kuten henkilöautojen käytöstä, maksaa verot työnantaja.

Käräjöinti voi olla kallista

Virossa on varottava suomalaisille tuntematonta oikeudenkäyntien kulukohdetta, leimaveroa. Heti haastehakemuksen yhteydessä täytyy maksaa valtiolle leimavero, jonka määrä on keskimäärin kolme prosenttia. Leimaverolle ei ole kuitenkaan ylärajaa, joten varsinkin isoissa riidoissa verot saattavat olla mittavat. On huomattava, että hovioikeuteen valitettaessa on maksettava sama määrä. Korkeimpaan oikeuteen valittaminen sen sijaan on halvempaa, sillä siellä noudatetaan ylärajaa.

Eräässä tapauksessa riita-asian leimavero oli lähes miljoona Viron kruunua eli noin 65 000 euroa. Leimaverot jäävät lopulta häviävän osapuolen maksettavaksi.

Ulosotto on yksityinen

Joskus törmää käsitykseen, että Virossa oikeuden päätöksen täytäntöönpano olisi hankalaa. Näin olikin vielä 1990-luvulla. Kaikki kuitenkin muuttui yhdessä yössä 1.3.2001, kun uusi ulosottolaki ns. yksityisti ulosottomenettelyn. Ulosottomiehet ovat nykyisin yksityisiä liikkeenharjoittajia, jotka saavat toimistaan velalliselta perittävän, taulukon mukaisen palkkion. Ulosotto onkin nykyisin nopeaa ja tehokasta.

Kilpailulain rikkomuksista vankeutta

Kilpailulainsäädännössä Viro on ottanut mallia anglo-amerikkalaisesta laista. Niinpä kilpailulain rikkomukset, kuten määräävän markkina-aseman väärinkäyttö, kilpailua haittaavan sopimuksen solmiminen ja kilpailua haittaavan yrityskeskittymästä ilmoittamatta jättäminen, ovat Virossa rikoksia.

Yhtään liikemiestä ei ole toistaiseksi passitettu tästä syystä vankilaan, mutta ensimmäiset tapaukset ovat nyt joutumassa oikeuteen. Maksimirangaistus näissä rikoksissa voi olla johtajalle kolme vuotta vankeutta ja yritykselle 250 miljoonaa kruunua eli 16 miljoonaa euroa sakkoa.

Yhteenveto

Viron lait vastaavat EU-jäsenyyden alkaessa unionin vaatimuksia. Se ei kuitenkaan merkitse, että Virossa olisi voimassa täysin samat lait kuin Suomessa.

Suomalaisten onkin edelleen syytä etukäteen tarkistaa Virossa voimassa olevat lait ja käytännöt. Siihen ei kannata luottaa, että ”näin olemme tottuneet meillä toimimaan”.

Kalle Pedak
Kirjoittaja on virolainen juristi, joka on työskennellyt suomalaisessa Asianajotoimisto Hedman Osborne Clarkessa vuodesta 1990. Pedak vastaa yrityksen Baltian-toiminnoista pääpainoalueinaan yrityskaupat sekä yhtiö- ja kilpailuoikeus.